科创板新规解读暨企业在科创板注册上市的条件与程序分析

       一、设立科创板并试点注册制的规范性文件（2019年1月30日）：

（一）中国证监会相关文件：
1、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 

2、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》及起草说明 

3、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》及起草说明 

（二）上交所相关文件
1、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》及起草说明 

2、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法(征求意见稿)》及起草说明

3、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》及起草说明

4、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》及起草说明
5、《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》及起草说明

6、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定(征求意见稿)》及起草说明 

        二、科创板新规的结构安排及重点内容
（一）《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 （简称：“实施意见”）共计（二十）项内容。

    1、指导思想：

多层次资本市场体系，从设立上交所科创板入手，稳步试点注册制，统筹推进发行、上市、信息披露、交易、退市等基础制度改革，发挥资本市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能，更好服务高质量发展。 

    2、基本原则：

一是坚持市场导向，强化市场约束。

二是坚持法治导向，依法治市。

三是强化信息披露监管，归位尽责。

四是坚持统筹协调，守住底线。

    3、科创板定位：

    在上交所新设科创板，坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

    重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

    具体行业范围由上交所发布并适时更新。

     《实施意见》规定的科创板几个亮点：

  1）制定更具包容性的科创板上市条件。更加注重企业科技创新能力，允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。

 2）允许特殊股权结构企业和红筹企业上市。（公司法第131条规定）。

3）确定投资者适当性要求。

4）合理制定股票发行条件：（精简优化！）申请公开发行股票的公司，除符合科创板定位外，还应当符合下列基本发行条件：一是具备健全且运行良好的组织机构，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形；二是会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告；三是发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害社会公共利益的重大违法行为；四是证监会规定的其他条件。

5）上交所负责科创板发行上市审核。

6）证监会负责科创板股票发行注册。

7）证监会对上交所审核工作进行监督。

8）强化事前事中事后全过程监管。

9）构建科创板股票市场化发行承销机制。对新股发行定价不设限制，建立以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

10）强化信息披露监管。在持续信息披露、并购重组、股权激励、退市等方面制定符合科创板上市公司特点的具体实施规则，报证监会批准。 科创板上市公司要根据自身特点，强化对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项的针对性信息披露。明确要求发行人披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息，督促引导发行人将募集资金重点投向科技创新领域。

11）完善交易制度。条件成熟时引入做市商机制。

12）建立高效的并购重组机制。达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。 

13）严格实施退市制度。依法终止上市。科创板股票不适用证券法第五十六条第三项关于连续亏损终止上市的规定；不适用证券法第五十五条关于暂停上市的规定，应当退市的直接终止上市。 

14）加强科创板上市公司持续监管。适当延长核心技术团队股份锁定期。

15）强化中介机构责任。

16）保护投资者合法权益。

17）推动完善有关法律法规。根据试点情况，探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

（二）《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》

《注册管理办法》共 8 章，80 条，按照总则、发行条件、 注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、发行上市保荐的 特别规定、监督管理和法律责任、附则编排 。

（三）《科创板上市公司持续监管办法(试行)》

《持续监管办法》共三十七条，包括企业在科创板发行上市后的公司治理、信息披露、股份减持、重大资产重组、股权激励、退市等方面。

（四）《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则(征求意见稿)》

《审核规则》共计九章八 十三条，具体包括总则，申请与受理，发行条件、上市条件 的审核，信息披露的要求与审核，审核程序，审核中止与终 止，审核相关事项，自律管理，附则。 

（五）《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法(征求意见稿)》

《上市委办法》共 6 章 51 条，具体内容包括:一是总 则，包括规则依据、适用范围、工作形式、监督管理等原则 性规定;二是上市委的人员组成与任期，包括委员的遴选原 则、委员组成、选任条件、聘任和解聘机制、任期和换届等; 三是职责，包括上市委职责、上市委委员履职要求、出席要 求、回避制度、上市委秘书处职责;四是上市委会议，包括 审议会议的组织、召开、审议、问询、合议意见形成及处理， 复审会议、咨询会议和年度会议的组织和召开等;五是对上 市委审议工作的监督，包括履职纪律、干扰审议工作的处理、 监督措施等。 

（六）《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则(征求意见稿)》

咨询委员会《工作规则》共 4 章 19 条，包括委员构成、工作职责、 工作规程等方面的规定 。

（七）《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(征求意见稿)》

《实施办法》共计三十四条，主要包括如下内容：

第一、完善发行安排，反映科创企业诉求
1. 面向专业机构投资者询价定价; 2.降低向战略投资者配售条件要求，引入发行人高管与 核心员工认购安排。

第二、调整配套机制，体现投资者适当性要求

1. 披露发行报价平均水平信息；2. 提高网下发行配售数量占比；3.降低网上投资者申购单位 

  第三、明确绿鞋机制，促进市场平稳运行

允许科创板发行人和主承销商普遍采用超 额配售选择权。

  第四、加强自律监管，防控潜在发行风险

（八）《上海证券交易所科创板股票上市规则(征求意见稿)》

《上市规则》共分十六章、348 条，包括总则、股票上 市与交易、持续督导、内部治理、信息披露规定、股权激励、 重大资产重组、退市等主要章节。

（九）上海证券交易所科创板股票交易特别规定(征求意见稿)

    《交易特别规定》集中安排科创板股票的差异化交易机制，共计四章二十六条，具体包括:总则、投资者适当性管理、交易特别规定、附则。

        三、企业在科创板注册上市的条件：

    （一）科创板定位审核：

    发行人应当结合科创板定位，就是否符合相关行业范围、依靠核心技术开展生产经营、具有较强成长性等事项，进行审慎评估；

    保荐人应当就发行人是否符合科创板定位进行专业判断。

    在发行上市审核中，可以根据需要就发行人是否符合科创板定位，向科技创新咨询委员会提出咨询。

（二）科创板IPO发行条件：

《注册管理办法》规定的条件：
        1、发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。 

        2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重 大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公 司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 

        3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力: (一)资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成 重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平 的关联交易。(二)发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人 员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技 术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权 属纠纷。(三)发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大 权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项， 经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大 不利影响的事项。 

        4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他 涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安 全等领域的重大违法行为。 

董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证 监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情 形。 

    上交所规定的科创板条件：

1、符合中国证监会规定的发行条件；

2、发行后股本总额不低于人民币3千万元；

3、首次公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10%以上；

4、市值及财务指标满足本规则规定的标准；

5、上交所规定的其他上市条件。

科创板IPO的财务性指标，应当至少符合下列上市标准中的一项，应当明确说明所选择的具体上市标准：

1、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

2、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；

3、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

4、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

5、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

四、企业在科创板注册上市的流程：

        1、科创板IPO的申请文件：

（1）中国证监会规定的招股说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、公司章程、股东大会决议等注册申请文件；

（2）上市保荐书；

（3）本所要求的其他文件。

发行上市申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。

2、科创板IPO审核与注册程序：

（1）上海证券交易所审核机构审核；

（2）上市委员会审议；

（3）向证监会报送审核意见；

（4）证监会依照法定条件，在 20 个工作日内，作出同意注册或者不予注册的决定。