北交所上市发行的条件、程序及若干注意事项

北京证券交易所于2021年11月15日举行上市启动仪式，首批81家上市公司隆重上市。

中国资本市场在探索中不断发展完善，从主板设立到创业板、新三板、科创板相继推出，注册制改革有序展开，多层次资本市场体系逐步成形。设立服务创新型中小企业“主阵地”的北京证券交易所，是继设立科创板并试点注册制和创业板改革并试点注册制之后，资本市场的又一重要制度改革。

北京证券交易所的功能定位与其他板块、交易所有着天然错位。沪深主板主要服务于大中型企业，科创板聚焦硬科技，创业板服务成长型创新创业企业，定位“三创四新”，而北京证券交易所紧紧围绕服务中小企业，突出“更早、更小、更新”，体现错位发展，与此同时，北京证券交易所与其他交易所、板块之间相互补充、相互促进。

在市场内部，以精选层为基础组建的北京证券交易所，与新三板基础层、创新层形成了“层层递进”的市场结构，基础层、创新层是基础，承担规范培育功能，源源不断为北京证券交易所输送优质上市资源，这是北京证券交易所与沪深两家交易所明显的差异之处，也是其独具特色之处。

公司在北京证券交易所上市发行证券的，应当符合《证券法》和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经北京证券交易所（以下简称北交所）发行上市审核，并报中国证监会注册。

北交所上市发行条件

拟上市公司向特定对象发行股票，应当符合下列规定：1、具备健全且运行良好的组织机构。2、具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。3、最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。4、合法规范经营，依法履行信息披露义务。

公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：1、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其它涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。2、上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。3、擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可。4、上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除。5、上市公司利益严重受损的其他情形。

除了应当符合上述条件外，还应当符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的其他条件： 

一、发行人申请公开发行并上市，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满12 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于5000 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）北交所规定的其他上市条件。

二、发行人申请公开发行并上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

（二）预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

（三）预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

（四）预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

上市发行程序

一、 发行人审议

公司董事会应当依法就本次发行证券的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。独立董事应当就证券发行事项的必要性、合理性、可行性、公平性发表专项意见。监事会应当对董事会编制的募集说明书等文件进行审核并提出书面审核意见。

公司股东大会就本次发行证券作出决议，决议至少应当包括下列事项：1、本次发行证券的种类和数量（数量上限）；2、发行方式、发行对象或范围、现有股东的优先认购安排（如有）；3、定价方式或发行价格（区间）；4、限售情况（如有）；5、募集资金用途；6、决议的有效期；7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权；8、发行前滚存利润的分配方案；9、其他必须明确的事项。

公司股东大会就发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。上市公司应当对出席会议的持股比例在5%以下的中小股东表决情况单独计票并予以披露。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络投票的方式，上市公司还可以通过其他方式为股东参加股东大会提供便利。

公司拟引入战略投资者的，董事会、股东大会应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议。

二、 审核与注册

拟上市公司申请发行证券，应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法由保荐人保荐并向北交所申报。北交所收到注册申请文件后，应当在五个工作日内作出是否受理的决定，另有规定的除外。

注册申请文件受理后，未经中国证监会或者北交所同意，不得改动。发生重大事项的，上市公司、保荐人、证券服务机构应当及时向北交所报告，并按要求更新注册申请文件和信息披露资料。

北交所审核部门负责审核上市公司证券发行申请；北交所上市委员会负责对上市公司向不特定合格投资者公开发行证券的申请文件和审核部门出具的审核报告提出审议意见。北交所应当根据本办法制定上市公司证券发行审核业务规则，并报中国证监会批准。

北交所主要通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作，判断上市公司是否符合发行条件和信息披露要求。

北交所按照规定的条件和程序，形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，将审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会注册；认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求的，作出终止发行上市审核决定。

中国证监会收到北交所报送的审核意见、上市公司注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册程序。发行注册主要关注北交所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及上市公司在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求北交所进一步问询。中国证监会认为北交所对影响发行条件的重大事项未予关注或者北交所的审核意见依据明显不充分的，可以退回北交所补充审核。北交所补充审核后，认为上市公司符合发行条件和信息披露要求的，重新向中国证监会报送审核意见及相关资料。

中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。

北交所上市发行应注意的事项

根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》内容，公司选择在北京证券交易所上市应注意以下事项：

一、发行人应当选择一项具体上市标准

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的上市标准，即《上市规则》2.1.3规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等，审慎选择上市标准。

保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件发表明确意见。

发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向北交所提出变更申请、说明原因并更新相关文件；不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。

保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。

二、关于研发投入认定

研发投入为企业研究开发活动形成的总支出。研发投入通常包括研发人员工资费用、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。

本期研发投入为本期费用化的研发费用与本期资本化的开发支出之和。

发行人应制定并严格执行研发相关内控制度，明确研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程。同时，应按照研发项目设立台账归集核算研发支出。发行人应审慎制定研发支出资本化的标准，并在报告期内保持一致。

三、关于“直接面向市场独立持续经营的能力”，发行人应满足下列要求：

1、发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、对发行人主营业务收入或净利润占比超过10%的重要子公司在申报受理后至上市前不存在被列入失信被执行人名单且尚未消除的情形。

3、不存在其他对发行人持续经营能力构成重大不利影响的情形。

四、 关于重大违法行为

《上市规则》第2.1.4条第（一）项规定了发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不得存在重大违法行为。

最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。

有以下情形之一且保荐机构及发行人律师出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。

五、行业相关要求

发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核查，在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。

发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在北京证券交易所发行上市。

发行人生产经营应当符合国家产业政策。发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。

六、关于发行人上市前公司治理方面的衔接准备情况，保荐机构及发行人律师应重点核查发行人是否符合以下要求：

1、发行人申报时提交的公司章程（草案）内容应当符合《上市规则》等相关规定，对利润分配、投资者关系管理、独立董事、累积投票等内容在公司章程（草案）中予以明确或者单独制定规则。

2、发行人申报时的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《上市规则》等规则规定的任职要求，并符合北交所上市公司董事兼任高级管理人员的人数比例、董事或高级管理人员的亲属不得担任监事的相关要求。

3、在上市委员会审议之前，发行人独立董事的设置应当符合北交所上市公司独立董事的相关规定。

七、 重大事项报告

发行人及中介机构应当按照北交所发行上市审核相关规定，对下列重大事项进行报告、核查并发表明确意见：

1、发行人及其实际控制人、控股股东等发生重大媒体质疑、涉及重大违法行为的突发事件或被列入失信被执行人名单；

2、发生涉及公司主要资产、核心技术等诉讼仲裁，或者公司主要资产被查封、扣押等；

3、发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份被质押、冻结、拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或发生其他可能导致控制权变更的权属纠纷；

4、发行人发生重大资产置换、债务重组等公司架构变化的情形；

5、发生影响公司经营的法律、政策、市场等方面的重大变化；

6、发生违规对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，或者损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；

7、披露审计报告、重大事项临时公告或者调整盈利预测；

8、发生可能导致中止或终止审核的情形；

9、存在其他可能影响发行人符合发行条件、上市条件和相应信息披露要求，或者影响投资者判断的重大事项。

八、关于涉及国家秘密、商业秘密的信息披露豁免

发行人有充分依据证明拟披露的某些信息涉及国家秘密、商业秘密的，发行人及其保荐机构、证券服务机构应当在提交发行上市申请文件或问询回复时，一并提交关于信息披露豁免的申请文件。

发行人从事军工等涉及国家秘密业务的，应当符合以下要求：

1、按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件；

2、提供发行人全体董事、监事、高级管理人员出具的关于公开发行股票并上市的申请文件不存在泄密事项且能够持续履行保密义务的声明；

3、提供发行人控股股东、实际控制人对其已履行和能够持续履行相关保密义务出具的承诺文件；

4、在豁免申请中说明相关信息披露文件是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》及有关保密规定；

5、说明内部保密制度的制定和执行情况，是否符合《保密法》等法律法规的规定，是否存在因违反保密规定受到处罚的情形；

6、说明中介机构是否符合《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》及其他相关规定对中介机构军工涉密业务咨询服务的安全保密要求；

7、对审核中提出的信息豁免披露或调整意见，发行人应相应回复、补充相关文件的内容，有实质性增减的，应当说明调整后的内容是否符合相关规定、是否存在泄密风险。

发行人因涉及商业秘密提交豁免申请的，应当符合以下要求：

1、发行人应当建立相应的内部管理制度，并明确相关内部审核程序，审慎认定豁免披露事项；

2、发行人的董事长应当在豁免申请中签字确认；

3、豁免披露的信息应当尚未泄漏。